De juridische structuur van een onderneming bepaalt wie beslist, wie risico draagt en wat er gebeurt wanneer eigendom, financiering of samenwerking verandert.
De juiste rechtsvorm en bedrijfsstructuur
De keuze tussen een eenmanszaak, V.O.F., stichting of B.V. hangt onder meer af van aansprakelijkheid, zeggenschap, groei en de betrokken partijen. EasyLaw maakt de juridische gevolgen inzichtelijk en stemt waar nodig af met een notaris, accountant of fiscalist. Notariële oprichtings- en overdrachtshandelingen worden door de notaris uitgevoerd.
Ook bij een bestaande onderneming kan de structuur aandacht vragen, bijvoorbeeld bij groei, toetreding van een investeerder, scheiding van activiteiten of omzetting naar een holdingstructuur.
Samenwerken met duidelijke spelregels
Een samenwerking begint vaak vanuit vertrouwen. Juist daarom is het verstandig om vóór de start afspraken te maken over inbreng, bevoegdheden, winst, aanvullende financiering, besluitvorming, concurrentie, overdracht en vertrek.
- Een samenwerkingsovereenkomst of V.O.F.-overeenkomst opstellen.
- Een eenmanszaak of V.O.F. juridisch voorbereiden op omzetting naar een B.V.-structuur.
- Activiteiten verdelen over holding-, werk- of dochtermaatschappijen.
- Afspraken tussen aandeelhouders, bestuurders en investeerders vastleggen.
- Een onderneming, activa of aandelen juridisch voorbereiden op overdracht.
- Een herstructurering of beëindiging juridisch begeleiden.
De wet en statuten regelen niet iedere praktijksituatie. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u aanvullende afspraken maken over besluitvorming, informatie, financiering, waardering, verkoop, geschillen en het vertrek van een aandeelhouder.
Managementovereenkomst en afspraken met bestuurders
Wanneer aandeelhouders ook werkzaamheden verrichten, moeten de rollen als eigenaar, bestuurder en opdrachtnemer goed uit elkaar worden gehouden. Een managementovereenkomst regelt onder meer de werkzaamheden, vergoeding, duur, aansprakelijkheid en beëindiging. EasyLaw zorgt dat deze afspraken aansluiten op de statuten en aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht, herstructurering of beëindiging
Bij verkoop of beëindiging gaat het niet alleen om de koopprijs. Ook garanties, vrijwaringen, lopende contracten, personeel, intellectuele eigendom en aansprakelijkheden kunnen bepalend zijn. Een vroege juridische inventarisatie voorkomt dat belangrijke onderwerpen pas aan het einde van het proces naar voren komen.
Als het misgaat tussen aandeelhouders
De meeste samenwerkingen beginnen zonder conflict, en juist daarom worden de afspraken over onenigheid overgeslagen. Blijkt later dat twee aandeelhouders ieder de helft houden en het oneens zijn, dan kan de vennootschap volledig vastlopen: geen besluit, geen dividend, geen uitweg. Een goede aandeelhoudersovereenkomst bevat daarom vooraf een mechanisme om die impasse te doorbreken.
Denk aan een aanbiedingsregeling bij vertrek, een waarderingsmethode die niet op het moment zelf hoeft te worden bediscussieerd, een regeling voor langdurige arbeidsongeschiktheid of overlijden, en afspraken over de aandeelhouder die tegelijk bestuurder of werknemer is. Ook drag along- en tag along-bepalingen voorkomen dat een latere verkoop van de onderneming stukloopt op één kleine aandeelhouder.
Bestuurdersaansprakelijkheid: waar het in de praktijk misgaat
Een bestuurder is in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Dat beeld kantelt bij onbehoorlijk bestuur, bij het aangaan van verplichtingen terwijl duidelijk is dat de vennootschap die niet kan nakomen, bij het niet tijdig melden van betalingsonmacht en bij een onzorgvuldige uitkering aan aandeelhouders.
Vooral die laatste wordt onderschat. Bij een dividenduitkering moet het bestuur toetsen of de vennootschap daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Wordt die toets niet vastgelegd en gaat het daarna mis, dan ligt persoonlijke aansprakelijkheid op tafel. EasyLaw helpt om dat soort besluiten op het moment zelf goed vast te leggen, want achteraf is dat vrijwel niet meer te repareren.
- Besluitvorming en notulen die aansluiten op de statuten.
- De uitkeringstoets bij dividend, inkoop van aandelen en kapitaalvermindering.
- Tegenstrijdig belang: wanneer mag een bestuurder niet meebeslissen?
- Tijdige melding van betalingsonmacht.
- Decharge: wat dekt die wel en niet af?
Wat kost het?
Voor een aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst of samenwerkingsovereenkomst wordt vrijwel altijd een vaste prijs afgesproken, gebaseerd op het aantal partijen en de complexiteit van de afspraken. Bij een herstructurering of overdracht is een vaste prijs per fase gebruikelijk: eerst de structuur en de afstemming met uw accountant, daarna de documentatie. Notariskosten en kosten van derden worden altijd apart benoemd, zodat u het volledige plaatje kent voordat u begint.
Werkwijze en kosten
Tijdens de gratis intake bespreken we de huidige situatie, het gewenste resultaat en de betrokken partijen. Daarna ontvangt u een overzicht van de benodigde stappen, documenten en kosten. Waar mogelijk wordt vooraf een vaste prijs afgesproken.
Veelgestelde vragen over ondernemingsrecht
Wanneer is een aandeelhoudersovereenkomst verstandig?
Zodra twee of meer aandeelhouders samen ondernemen. Vooral afspraken over besluitvorming, financiering, overdracht en vertrek zijn belangrijk om vast te leggen voordat belangen uiteenlopen.
Wij werken al jaren samen zonder contract. Is dat een probleem?
Zolang het goed gaat meestal niet. Het probleem ontstaat bij ziekte, vertrek, echtscheiding, overlijden of onenigheid: dan blijkt dat niemand kan aantonen wat er is afgesproken over winstverdeling, zeggenschap of overname van het aandeel van de ander. Afspraken alsnog vastleggen kan op ieder moment, zolang partijen het nog eens zijn.
Moet een managementovereenkomst bij de notaris?
Nee. Een managementovereenkomst kan onderhands worden getekend. Alleen oprichting, statutenwijziging en aandelenoverdracht bij een B.V. vereisen een notariële akte. Wel is het verstandig de managementovereenkomst en de statuten op elkaar aan te laten sluiten.
Hoe voorkom ik dat mijn managementvergoeding als loon wordt gezien?
Dat hangt af van de feitelijke verhouding: gezag, vervangbaarheid, ondernemersrisico en de manier waarop partijen zich in de praktijk gedragen. De tekst van de overeenkomst is daarbij belangrijk maar niet doorslaggevend. EasyLaw beoordeelt de overeenkomst en stemt waar nodig af met uw fiscalist of accountant.
Kan EasyLaw de omzetting naar een B.V. volledig regelen?
EasyLaw kan de juridische structuur, afspraken en benodigde documenten voorbereiden en de afstemming begeleiden. Voor de notariële oprichting of aandelenoverdracht blijft een notaris nodig.