Tweede Kamer akkoord met ACM-toets voor kleinere overnames

De Tweede Kamer heeft op 22 september 2026 ingestemd met de Wet inroepbevoegdheid ACM. Daardoor kunnen straks ook bepaalde kleinere overnames worden onderzocht. Het voorstel is nog geen geldend recht, maar verdient nu al aandacht bij de voorbereiding van transacties.

Wat heeft de Tweede Kamer besloten?

Het wetsvoorstel moet een gat in het concentratietoezicht dichten. Nu vallen overnames die de gewone omzetdrempels niet halen doorgaans buiten de Nederlandse voorafgaande fusietoets. De voorgestelde inroepbevoegdheid geeft de Autoriteit Consument & Markt een mogelijkheid om ook zulke transacties te onderzoeken als zij de concurrentie mogelijk aanzienlijk beperken.

Dat speelt bijvoorbeeld wanneer een grote onderneming een innovatieve nieuwkomer koopt, of door een reeks kleinere overnames steeds sterker wordt in een lokale markt. Voor een ondernemer die zijn bedrijf verkoopt, kan dus ook de positie van de koper relevant zijn. Er komt met dit voorstel geen algemene meldplicht voor iedere kleine overname.

Welke omzetdrempels zijn van belang?

Volgens de huidige ACM-uitleg geldt de gewone Nederlandse meldplicht in beginsel bij een gezamenlijke wereldwijde jaaromzet van minimaal €150 miljoen én bij ten minste twee betrokken ondernemingen ieder minimaal €30 miljoen Nederlandse jaaromzet. Bijzondere regels en Europees concentratietoezicht kunnen tot een andere beoordeling leiden.

Het door de Tweede Kamer gesteunde voorstel verhoogt die nationale drempel voor de gewone meldplicht van €30 miljoen naar €75 miljoen per onderneming. Daarnaast kan de nieuwe inroepbevoegdheid gelden voor transacties onder de gewone drempels wanneer ten minste één betrokken onderneming in het voorafgaande kalenderjaar minimaal €50 miljoen Nederlandse omzet behaalde.

Het gaat om omzet, niet om de koopprijs. Alleen naar de omzet van het over te nemen bedrijf kijken is bovendien onvoldoende: ook de koper en de toepasselijke regels voor groepsomzet kunnen bepalend zijn. De bedragen van €50 miljoen en €75 miljoen zijn voorgestelde grenzen; zij vervangen vandaag niet de bestaande regels.

Een afgeronde overname is niet automatisch buiten bereik

Het voorstel voorziet eerst in een informatieverzoek van de ACM. Bij mogelijke aanzienlijke concurrentiebelemmeringen kan daarop een verplichting volgen om de transactie alsnog te melden. Voor een nog niet voltooide overname kan dan ook een verbod op uitvoering gelden zolang de vereiste beoordeling loopt.

De voorgestelde procedure kan eveneens al voltooide transacties raken. In bepaalde gevallen kan ongedaanmaking nodig zijn, bijvoorbeeld na een weigering van de vereiste vergunning. Het voorstel bevat termijnen voor informatieverzoeken en vervolgstappen. Het enkele feit dat partijen al hebben getekend of geleverd, biedt daarom onder het beoogde stelsel niet vanzelf zekerheid.

Praktische gevolgen voor overnamecontracten

Onze praktische inschatting is dat ondernemers bij nieuwe transacties eerder moeten bespreken wie het risico van aanvullend ACM-onderzoek draagt. Denk aan afspraken over informatieverstrekking, kosten, mogelijke aanpassingen van de transactie en de uiterste datum waarop partijen nog moeten afnemen of leveren.

Een passende opschortende voorwaarde kan relevant zijn, maar is geen standaardoplossing voor iedere overeenkomst. Laat de formulering aansluiten op de concrete transactie en het recht dat bij uitvoering geldt. Leg ook vast wat partijen doen als wetgeving wijzigt tussen ondertekening en afronding. Deze voorbereiding loopt vooruit op mogelijke wetgeving; zij betekent niet dat iedere ondernemer nu verplicht bij de ACM moet aankloppen.

Actiepunten

1. Breng voor een geplande overname de Nederlandse en wereldwijde omzet van de betrokken ondernemingen en relevante groepen in kaart.
2. Beoordeel of partijen concurrenten zijn en welke invloed de overname, samen met eerdere acquisities, op klanten en concurrenten kan hebben.
3. Controleer eerst de huidige meldplicht; gebruik de voorgestelde hogere drempels nog niet als vrijstelling.
4. Bespreek in het overnamecontract informatieplichten, onderzoekskosten, uitstel en beëindiging bij mededingingsrechtelijke belemmeringen.
5. Volg de behandeling in de Eerste Kamer en controleer vóór uitvoering de definitieve wet, eventuele overgangsregels en het inwerkingtredingsbesluit.

Bronnen

• Rijksoverheid, 22 september 2026: instemming Tweede Kamer en voorgestelde drempels
• Tweede Kamer: wetsdossier 36 774 en parlementaire voortgang
• ACM: huidige meldingsvoorwaarden voor fusies, overnames en joint ventures
• Kamerstuk 36 774, nr. 5: basistekst voorstel, procedure en artikel III (lezen met latere wijzigingen)
• Kamerstuk 36 774, nr. 9: nota van wijziging van de procedure (documentdownload)
• Kamerstuk 36 774, nr. 12: gewone nationale omzetdrempel naar €75 miljoen (documentdownload)
• Kamerstuk 36 774, nr. 13: omzetdrempel inroepbevoegdheid naar €50 miljoen (documentdownload)